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湖北兴发化工集团股份有限公司暨关联交易实施进展的公告

发布日期:2019-10-10 04:16   来源:未知   阅读:

  本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,香港开奖结果,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)拟通过发行股份方式,向宜昌有限责任公司(以下简称“宜昌兴发”)、浙江金帆达生化股份有限公司(以下简称“金帆达”)购买其合计持有的湖北兴瑞硅材料有限公司(以下简称“兴瑞硅材料”)50.00%股权。同时,拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过150,000.00万元,募集配套资金发行股数不超过发行前上市公司总股本的20%,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%(以下简称“本次交易”或 “本次重组”)。

  2019年1月3日、3月23日、4月22日公司分别召开第九届董事会第七次会议、第九届董事会第九次会议、2018年度股东大会审议通过了本次交易相关议案。2019年8月2日,公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2019〕1395号),核准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。具体内容详见公司分别于2019年1月4日、3月26日、4月24日、8月3日在指定信息披露媒体登载的相关公告(公告编号:临2019-002、临2019-031、临2019-056、临2019-081)。

  在本次交易获得中国证监会核准批复后,公司董事会根据相关法律、法规、规范性文件的规定、上述核准文件的要求,本次交易方案及相关协议的约定,以及公司股东大会的授权,积极组织实施本次重组的各项工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定, 现将本次重组实施进展情况公告如下:

  2019年8月13日,兴瑞硅材料就本次交易资产过户事宜办理完成工商变更登记手续,并取得了宜昌市市场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:06J)。工商变更完成后,公司持有兴瑞硅材料100%股权,兴瑞硅材料已成为公司全资子公司。具体内容详见公司于2019年8月15日在指定信息披露媒体登载的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之标的资产完成过户的公告》(公告编号:临2019-090)。

  2019年8月15日,中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(勤信验字【2019】第0041号)。根据该《验资报告》,经审验,截至2019年8月12日止,已收到浙江金帆达生化股份有限公司以其持有的湖北兴瑞硅材料有限公司30%股权、宜昌兴发集团有限责任公司以其持有的湖北兴瑞硅材料有限公司20%股权缴纳的新增注册资本(股本)人民币187,431,182.00元。兴发集团变更后的注册资本(股本)人民币914,612,010.00元。

  根据中登公司上海分公司于2019年8月22日出具的《证券变更登记证明》,本次发行股份购买资产的新增股份登记办理完成后,公司本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为187,431,182股,均为有限售条件的流通股,本次非公开发行完成后公司的股份数量为914,612,010股。截止本公告披露日,相关新增限售股股份已登记到账并正式列入公司的股东名册。具体内容详见公司于2019年8月24日在指定信息披露媒体登载的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》。

  根据公司与交易对方金帆达、宜昌兴发签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议的约定,结合相关会计政策制定和新增股份登记工作进展,确定过渡期间为2019年1月1日至2019年7月31日,该过渡期间的损益经具有证券从业资格的会计师进行审计确定。公司聘请中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产过渡期间损益进行专项审计,并出具了《湖北兴瑞硅材料有限公司专项审计报告》(勤信专字【2019】第0590号)。根据审计结果,过渡期间,兴瑞硅材料实现的净利润为15,595.03万元,根据企业会计准则规定,其中计入归属于上市公司母公司净利润为7,797.52万元。具体内容详见公司于2019年9月10日在指定信息披露媒体登载的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过渡期损益情况的公告》(公告编号:临2019-104)。

  根据中国证监会核准文件的要求,以及本次交易方案及相关协议的约定,公司尚需完成以下后续事项:

  1。公司将在中国证监会核准文件有效期内择机向特定投资者非公开发行股份募集配套资金,并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。

  2。公司尚需向主管工商登记机关办理本次重组后续涉及的注册资本变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。

  4。公司就本次重组的后续事项根据相关法律、法规、规范性文件的要求履行相关信息披露义务。

  公司将继续推进本次重组事项的后续实施工作,并及时履行相关信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

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