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昊华科技:中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公

发布日期:2019-10-26 19:28   来源:未知   阅读:

  昊华科技:中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

  原标题:昊华科技:中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

  联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 32

  注:本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  包括:1、发行股份及支付现金购买资产;2、发行股份募集配套资金。本次发行

  以2017年9月30日为评估基准日,本次标的资产评估值为648,311.92万元,

  结果已经国务院国资委备案;以2018年3月31日为补充评估基准日,本次标的

  考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交

  上市公司定价基准日前20个交易日、本港台同步开奖现场直播。60个交易日、120个交易日股票交易均

  票交易均价为市场参考价,本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前60

  量不为整数的应向下调整为整数。本次交易标的资产交易价格为648,311.92万

  元,其中现金支付50,000.00万元,本次购买资产发行股份数量为537,084,308

  资产协议》的约定,发行价格调整为11.08元/股,本次购买资产发行股份数量调

  公司股份登记至中国昊华名下的相关手续完成)之日起36个月内不进行转让。以

  后(即本次交易中上市公司为购买资产新发行的股份交割完成后)12个月内不进

  上市公司送红股、转增股本等原因而增加的,增加的股份亦遵照前述12个月的锁

  产生的盈利归上市公司享有,亏损由中国昊华在标的资产交割审计报告出具后10

  于2018年2月5日和2018年8月2日分别签署了《业绩承诺及补偿协议》和《业

  《业绩承诺及补偿协议之补充协议(二)》。上市公司已于2018年11月20日召

  过程中实际使用上市公司募集配套资金数额×同期银行贷款利率×(1-标的公司

  的天数/365(注:同期银行贷款利率根据该标的公司实际使用上市公司募集配套资

  估,因此中国昊华对标的公司2018年、2019年、2020年的业绩承诺如下:

  司,其2018年、2019年、2020年各会计年度实现的合并净利润之和分别不低于

  2018年、2019年、2020年各会计年度实现的单体营业收入之和分别不低于

  承诺期内各会计年度实现的合并净利润及/或单体营业收入进行审计并出具《专项

  入之和,则业绩承诺方应在各年收到昊华科技要求其履行补偿义务通知后的30个

  a. 当年承诺净利润应补偿金额=(截至当年年末累计承诺合并净利润之和-截

  b. 当年承诺营业收入应补偿金额=(截至当年年末累计承诺单体营业收入之和

  期方法进行评估的资产总对价=总对价×对单体营业收入进行承诺的标的公司或标

  冲。若当年承诺营业收入应补偿金额为负数,则取值为0,即已经补偿的金额不回

  响)×本次发行价格+已补偿现金金额(剔除现金股利影响),则中国昊华需另行

  国昊华应在收到上市公司关于股份回购书面通知后的10日内配合上市公司完成股

  上市公司关于实施赠送股份的书面通知后60日内,在符合相关证券监管法规、规

  构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。证券投

  本次募集配套资金总额拟不超过109,040.44万元,占本次交易总金额的

  16.82%,不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%,且本次募集配套资金非

  公开发行股份数量不超过59,438,658股,即不超过本次交易前上市公司总股本的

  20%。最终发行数量将根据最终发行价格,由昊华科技董事会在股东大会授权范围

  1、2018年2月5日,上市公司召开第六届董事会第二十二次会议(通讯)审

  议通过《关于

  <四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

  《关于

  <四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  3、2018年9月7日,上市公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过

  《关于

  <四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  暨关联交易报告书(草案)>

  及其摘要的议案》等相关议案,并同意中国昊华免于

  4、2018年10月23日,上市公司召开第六届董事会第二十八次会议(通讯)

  审议通过《关于

  <四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

  配套资金暨关联交易报告书(草案)>

  及其摘要的议案》、《关于批准本次交易加

  5、2018年11月20日,上市公司召开第六届董事会第三十次会议(通讯)审

  议通过《关于签署

  <四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议(二)>

  的议

  1、2018年1月23日,中国昊华2018年第一次临时股东大会审议通过《关于

  将中昊晨光化工研究院有限公司等13家子公司重组置入上市公司的议案》、《关

  2、2018年8月2日,中国昊华董事会根据股东大会的授权,审议通过《关于

  议案》、《关于与四川天一科技股份有限公司签订

  <业绩承诺及补偿协议之补充协

  司下属涉军企业重组上市涉及军工事项审查的意见》(科工计[2018]18号);

  4、根据2018年8月23日国务院国资委下发的《关于四川天一科技股份有限

  公司资产重组和配套融资有关问题的批复》(国资产权[2018]568号),本次交易

  6、上市公司已于2018年12月25日收到中国证监会核发的《关于核准四川

  截至2018年12月25日,本次重组11家标的公司已办理完毕股权过户的工商

  (川工商自)登记内变核字[2018]第5295号《准予变更登记通知书》。晨光院

  咸阳登记内变字[2018]第000732号《准予变更登记通知书》。西北院100%股权持

  工商核变通内字[2018]第2018012714号《变更登记核准通知书》,并向光明院颁

  工商行政管理局出具的(高新)登记企核变字[2018]第2410号《准予变更登记通

  (沈06)市监登记内变字[2018]第2018061225号《准予变更登记通知书》,并向

  局已出具(大高市监)工商核变通内字[2018]第2018018115号的《变更登记核准

  (葫)市监核变通内字[2018]第2018000449号《变更登记核准通知书》,并向锦

  株)登记内变核字[2018]第4571号《准予变更登记通知书》,并向株洲院颁发了

  2018年12月25日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报

  告》(2018京会兴验字第09000024号)。根据验资报告,截至2018年12月25

  西院、株洲院及北方院的100%股权已完成过户至昊华科技名下,办理了工商变更

  登记手续。昊华科技已收到中国昊华以其拥有的晨光院等11家标的公司100%股

  权经评估作价认缴的新增注册资本合计人民币539,992,707元,昊华科技变更后的

  产生的盈利归上市公司享有,亏损由中国昊华在标的资产交割审计报告出具后10

  2019年4月18日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次交易11

  家标的资产过渡期2017年10月1日至2018年12月31日出具了《过渡期损益专

  项审计报告》([2019]京会兴专字第09000048号)。截至本核查意见出具日,上

  2018年12月26日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券

  完毕。公司本次发行股份数量为539,992,707股(有限售条件的流通股),已登记

  09000051号《关于四川天一科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专

  其2018年实现的合并净利润之和为34,977.51万元,较原承诺业绩的32,058.96万

  2018年实现的单体营业收入之和为72,895.82万元,较原承诺业绩的60,313.65万

  协议,募集配套资金到位(签署完毕募集资金专户存储三方监管协议)后10个工

  格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%,即不低于人民

  遵循“价格优先、认购金额优先、时间优先”原则合理确定为11.89元/股,相当

  于发行底价的100.00%,相当于申购报价截止日(2019年9月20日)前20个交

  本次募集配套资金共发行人民币普通股(A股)59,438,658股,募集资金总额

  方式共向66家机构及个人送达了认购邀请文件。其中,前20大股东(未剔除重

  复机构)20家、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、其他类型投资

  2019年9月20日上午9:00-12:00,在北京市中伦律师事务所律师的全程见证

  注:本次申购和配售按金额进行;申购金额合计按每个申购主体申报的最大金额计算

  套资金的发行价格为11.89元/股,发行数量为59,438,658股,募集资金总额为

  706,725,643.62元。发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下:

  2019年9月23日,在获得中国证监会同意后,昊华科技及独立财务顾问(主

  通知书的要求,投资者需要在2019年9月25日15:00时前,补缴扣除申购定金外

  的全部认购款。截至2019年9月25日15:00时,独立财务顾问(主承销商)收到

  2019年9月25日,本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商中信证券

  的专用账户,会计师对中信证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资。2019

  年9月25日,会计师出具了(2019)京会兴验字第09000009号验资报告,根据

  该验资报告,截至2019年9月25日15时止,中信证券开立的中国银行北京白家

  2019年9月27日,中信证券将募集资金扣除承销费用后划付至发行人指定的

  2019年9月27日,会计师就昊华科技本次非公开发行募集资金到账事项出具了

  (2019)京会兴验字第09000010号验资报告,确认募集资金(扣除承销费用后)

  划至昊华科技指定的资金账户。根据该验资报告,截至2019年9月27日止,昊

  华科技本次非公开发行股票募集资金总额为人民币706,725,643.62元,扣除券商承

  本人民币59,438,658元,扣除其他发行相关费用(不含税)286,120.07元后的溢价

  2019年10月10日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证

  59,438,658股(有限售条件的流通股)。本次配套融资完成后,公司总股本为

  为满足本次重大资产重组实施后公司实际业务经营所需,2019年1月30日,

  事会独立董事候选人;2019年1月30日,公司召开第六届监事会第二十二次会议

  七届监事会非职工代表监事候选人。2019年2月21日,公司召开2019年第一次

  临时股东大会,审议批准了上述相关议案。2019年2月18日,公司工会委员会组

  生为公司第七届监事会职工代表监事,与公司2019年第一次临时股东大会选举产

  2019年2月21日,公司召开第七届董事会第一次会议,审议通过了《关于聘

  产协议》及《业绩承诺及补偿协议》。2018年8月2日,上市公司与中国昊华签

  之补充协议》。2018年11月20日,上市公司与中国昊华签署了《业绩承诺及补

  (本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司发

  行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核



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